Thủ tục thành lập công ty cổ phần là một quy trình quan trọng đối với các doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và huy động vốn hiệu quả. Công ty cổ phần hiện nay được ưa chuộng vì nhiều ưu điểm trong nền kinh tế thị trường, đặc biệt phù hợp với các mô hình kinh doanh lớn. Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các bước để thực hiện đúng. Hãy để TRÍ LUẬT hướng dẫn bạn qua bài viết sau để giải quyết mọi thắc mắc và hoàn tất thủ tục nhanh chóng.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Cổ đông của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với yêu cầu tối thiểu phải có 3 cổ đông, và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Một điểm đặc trưng của công ty cổ phần là có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Nhờ thế, phân biệt được rõ ràng công ty cổ phần với các loại hình doanh nghiệp khác.
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu và thông tin sau để tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần một cách đầy đủ và chính xác:
.jpg)
Chuẩn bị Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Chuẩn bị thông tin, giấy tờ thành lập công ty cổ phần
Chuẩn bị 02 bản sao y công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của tất cả cổ đông góp vốn, thời hạn công chứng không quá 3 tháng. Tiến hành kê khai các thông tin thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần dựa trên các nội dung dưới đây:
- Tên công ty: Tên doanh nghiệp sẽ bắt đầu với "Công ty Cổ phần" và tiếp theo là tên riêng của doanh nghiệp.
- Địa chỉ công ty: Địa chỉ cần đầy đủ và chính xác, bao gồm số nhà, đường, khu phố, quận, huyện... Lưu ý rằng không thể đặt trụ sở công ty tại các tầng chung cư có chức năng để ở; chỉ những tầng có chức năng kinh doanh thương mại mới được phép làm địa chỉ công ty.
- Ngành nghề kinh doanh: Đăng ký giấy phép kinh doanh theo ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động thực tế.
- Vốn điều lệ: Khi đăng ký vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, doanh nghiệp sẽ phải đóng lệ phí môn bài 3 triệu đồng/năm; còn nếu vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, lệ phí môn bài là 2 triệu đồng/năm.
- Người đại diện theo pháp luật: Xác định ai trong số các cổ đông góp vốn sẽ đảm nhận vai trò người đại diện theo pháp luật, hoặc có thể lựa chọn một người khác ngoài danh sách cổ đông để giữ vị trí này. Người đại diện theo pháp luật có thể giữ các chức danh như Giám đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc các chức danh quản lý khác theo quy định trong điều lệ công ty.
Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Điều kiện thành lập công ty cổ phần của doanh nghiệp, trước tiên cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ để tiến hành thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Bộ hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần theo quy định pháp luật.
- Bản điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Danh sách người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài (nếu có).
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ xác nhận nhân thân:
- Đối với cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo ủy quyền:
- Với công dân Việt Nam: Cần cung cấp bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Với người nước ngoài: Nộp bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế hộ chiếu còn giá trị sử dụng.
- Đối với cổ đông là tổ chức: Phải cung cấp bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác.
- Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài: Phải bổ sung thêm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Bản sao văn bản ủy quyền của cổ đông là tổ chức đối với người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy ủy quyền cho cá nhân thực hiện việc nộp hồ sơ và nhận kết quả trong trường hợp người đi nộp không phải là người đại diện theo pháp luật.
Quy trình thành lập công ty cổ phần
Khi đã hoàn thiện đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp có hai cách để nộp đơn đăng ký thành lập. Cách thứ nhất là nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch & Đầu tư tại địa phương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Cách thứ hai, phổ biến hơn, là nộp hồ sơ trực tuyến qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn/, bằng cách đăng nhập vào tài khoản kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng.
Lưu ý rằng, tại các thành phố lớn như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh và Bình Dương, Phòng Đăng ký kinh doanh hiện nay chủ yếu chấp nhận hồ sơ nộp trực tuyến. Do đó, trước khi tiến hành nộp, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ quy định của địa phương để quy trình được thực hiện một cách suôn sẻ.
Thời gian giải quyết hồ sơ thường diễn ra trong khoảng 5-7 ngày làm việc kể từ khi nộp. Trong quá trình này, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính chính xác và hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ các yêu cầu, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Trường hợp cần bổ sung, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu chỉnh sửa và nộp lại hồ sơ.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần phải tuân thủ các điều kiện thành lập như sau:
Điều kiện về chủ thể thành lập công ty cổ phần
- Tất cả các cá nhân và tổ chức đều có quyền thành lập công ty cổ phần khi đáp ứng các điều kiện sau:
- Tổ chức phải có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật.
- Cá nhân từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17, Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều kiện về số lượng cổ đông góp vốn
- Để công ty cổ phần được thành lập, điều kiện bắt buộc là phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Mỗi cổ đông cần cung cấp bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu nhằm hoàn thiện hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Điều kiện về trụ sở công ty
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính của doanh nghiệp là nơi đặt địa chỉ liên lạc chính thức trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ này phải được xác định cụ thể, bao gồm số nhà, tên đường, ngõ, hẻm, thôn, xóm, phường, quận, thị xã, thành phố và các thông tin liên lạc như số điện thoại, fax hoặc email (nếu có).
- Vì vậy, khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần, việc lựa chọn địa điểm phải đảm bảo địa chỉ rõ ràng, chính xác và có tính ổn định lâu dài để phục vụ cho hoạt động kinh doanh và thuận tiện cho quá trình quản lý của cơ quan chức năng.
Trụ sở của công ty cổ phần phải đảm bảo địa chỉ cụ thể và chính xác
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp có quyền đăng ký kinh doanh trong tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm, với điều kiện các ngành nghề này phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam, được chi tiết hóa theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg.
Đối với những ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần tuân thủ và đáp ứng đầy đủ các quy định pháp lý liên quan. Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần, việc phân biệt giữa ngành nghề có điều kiện và không có điều kiện là rất quan trọng để đảm bảo đúng quy định pháp luật.
- Ngành nghề kinh doanh không có điều kiện: Đây là những ngành nghề mà pháp luật không yêu cầu tuân thủ các tiêu chí nghiêm ngặt về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự xã hội, đạo đức hoặc sức khỏe cộng đồng.
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đây là nhóm ngành mà doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh khi đáp ứng đầy đủ các quy định đặc thù liên quan đến an ninh quốc gia, trật tự công cộng, hoặc bảo vệ sức khỏe cộng đồng.
Điều kiện về vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng số vốn mà các cổ đông cam kết góp hoặc đã góp khi thành lập doanh nghiệp. Theo quy định hiện hành, không có giới hạn cụ thể về mức vốn tối thiểu hay tối đa (ngoại trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Doanh nghiệp nên tính toán số vốn điều lệ sao cho phù hợp với khả năng tài chính và quy mô hoạt động. Đặc biệt, số vốn đã cam kết cần được góp đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký.
Vốn điều lệ cũng ảnh hưởng trực tiếp đến mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp hàng năm. Cụ thể, các doanh nghiệp thành lập từ ngày 25/02/2020 sẽ được miễn thuế môn bài trong năm đầu tiên. Sau đó, thuế môn bài sẽ được thu theo hai mức:
- Doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
- Doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
Tùy ngành nghề mà có quy định khác nhau về mức vốn điều lệ
Tham khảo thêm: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Theo quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, đối với công ty cổ phần, pháp luật đưa ra các quy định chi tiết như sau:
- Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần không được thuộc nhóm đối tượng bị cấm, theo khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty cổ phần có quyền có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, điều này phụ thuộc vào quy định được ghi rõ trong Điều lệ doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp phải đảm bảo rằng luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu công ty chỉ có một người đại diện, người này phải thường trú tại Việt Nam và nếu xuất cảnh, cần phải lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và trách nhiệm thay thế trong thời gian vắng mặt.
- Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người đó vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không có ủy quyền cho ai, hoặc gặp phải các trường hợp như mất tích, bị tạm giam, bị kết án, tử vong, hoặc mất năng lực hành vi dân sự, thì chủ sở hữu công ty, hội đồng quản trị, hoặc hội đồng thành viên phải bổ nhiệm người khác làm đại diện theo pháp luật thay thế.
Công ty cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
Các thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty cổ phần
Quy trình đăng ký thủ tục thành lập công ty cổ phần được thực hiện qua các bước như sau:
Bước 1: Tập hợp các thông tin và tài liệu cần thiết.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký công ty cổ phần qua cổng thông tin điện tử và thực hiện việc thanh toán lệ phí.
Bước 4: Cơ quan Đăng ký Kinh doanh sẽ thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp và tiến hành khắc dấu cho công ty cổ phần.
Xem thêm: Thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần, tnhh mới nhất
Ưu điểm và nhược điểm thành lập công ty cổ phần
Ưu điểm của công ty cổ phần
- Công ty cổ phần mang đến khả năng huy động vốn linh hoạt và mạnh mẽ.
- Số lượng cổ đông tham gia góp vốn vào công ty là không giới hạn.
- Công ty có quyền phát hành cổ phiếu ra công chúng.
- Quy trình chuyển nhượng cổ phần diễn ra dễ dàng, thu hút được nhiều nhà đầu tư.
- Cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Nhược điểm của công ty cổ phần
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần thường gặp phải nhiều thách thức do có sự tham gia của một số lượng lớn cổ đông, trong đó nhiều người có thể không quen biết nhau. Điều này có thể dẫn đến sự phân chia giữa các nhóm cổ đông với các lợi ích khác nhau.
- Ngoài ra, quá trình ra quyết định trong công ty cổ phần thường mất nhiều thời gian, vì phải trải qua nhiều cấp độ như Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông.
Các câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty cổ phần
Điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì?
- Tên công ty: Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký trước.
- Trụ sở kinh doanh: Có địa chỉ rõ ràng, không đặt tại khu tập thể hay chung cư.
- Ngành nghề kinh doanh: Đăng ký theo mã hệ thống ngành nghề; các ngành có điều kiện cần đáp ứng yêu cầu cụ thể.
- Cổ đông: Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập; không giới hạn số lượng tối đa.
- Vốn điều lệ: Là vốn cổ đông góp hoặc cam kết góp, ghi trong Điều lệ công ty, liên quan đến thuế môn bài.
Người đại diện pháp luật của công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện gì?
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Đối tượng đại diện: Phải là cá nhân từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Góp vốn: Không nhất thiết phải là người góp vốn vào công ty.
- Quốc tịch: Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
- Điều kiện pháp lý: Không nằm trong danh sách bị cấm quản lý hoặc thành lập doanh nghiệp.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ gì?
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
- Các tài liệu liên quan khác.
Sau khi thành lập công ty cổ phần cần làm gì?
Sau khi nhận Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần tiến hành một loạt các bước quan trọng để chính thức đi vào hoạt động. Đầu tiên, doanh nghiệp phải khắc con dấu và treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính, văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc các địa điểm kinh doanh khác. Bên cạnh đó, việc mua chữ ký số (USB token) để thực hiện các giao dịch điện tử cũng là rất cần thiết.
Tiếp theo, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ khai thuế ban đầu để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật. Không quên mua hóa đơn điện tử và thực hiện thông báo phát hành hóa đơn theo quy định. Doanh nghiệp cũng cần mở tài khoản ngân hàng và đăng ký nộp thuế điện tử. Cuối cùng, việc đăng ký tham gia bảo hiểm cho nhân viên là một bước quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi cho người lao động và tạo ra môi trường làm việc an toàn.
Trên đây là toàn bộ thủ tục thành lập công ty cổ phần một cách đầy đủ, chính xác và tuân thủ pháp luật. Chúng tôi hy vọng những thông tin này sẽ hữu ích, giúp bạn hạn chế những rủi ro không đáng có. Nếu bạn cần tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan, đừng ngần ngại liên hệ với TRÍ LUẬT qua hotline (028) 7304 5969 để được hỗ trợ nhanh chóng và tận tình nhất!
.jpg)
.png){kind=small}
