Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2024

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là cách giúp nhà đầu tư thiết lập cơ sở kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam, tạo điều kiện thực hiện các hoạt động thương mại và đầu tư. Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài khá phức tạp và đòi hỏi phải làm việc với nhiều cơ quan chức năng. Để tránh rủi ro pháp lý, việc hiểu rõ các bước thủ tục là rất cần thiết. Trí Luật sẽ hướng dẫn chi tiết để bạn nắm vững quy trình này, đảm bảo hiệu quả và tuân thủ đúng quy định.

Thành lập công ty vốn nước ngoài giúp nhà đầu tư kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam

Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư từ nước ngoài bao gồm các bước chi tiết và hồ sơ cần phải có như sau:

• Tập hợp đầy đủ tài liệu cần thiết cho việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
• Gửi hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền để được cấp Giấy chứng nhận.
• Hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp chính thức.
• Tiến hành khắc con dấu tròn.
• Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế điện tử và thực hiện kê khai thuế ban đầu.
• Thực hiện góp vốn theo tiến độ đã cam kết trong Giấy chứng nhận đầu tư.
• Đối với các ngành nghề có điều kiện, cần xin thêm giấy phép con liên quan.
• Cập nhật và báo cáo về tiến độ thực hiện dự án đầu tư theo yêu cầu của cơ quan chức năng.

Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt nam 

Hiện nay, để thực hiện đầu tư tại Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài có nhiều hình thức đầu tư như:

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

Trong hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ đầu tư vào các công ty Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tùy theo lĩnh vực hoạt động, tỷ lệ vốn góp có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ của công ty. Nhà đầu tư thực hiện các thủ tục để góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, qua đó chuyển đổi công ty Việt Nam thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Hình thức nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần thực hiện như thế nào?

Hình thức nhà đầu tư thành lập công ty 

Khi tiến hành thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư sẽ góp vốn ngay từ giai đoạn khởi đầu. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của công ty.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài? 

Thành lập công ty có nguồn vốn đầu tư nước ngoài là bước quan trọng giúp nhà đầu tư thiết lập hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Dưới đây là những điều kiện cần thiết để thực hiện:

• Liên quan đến chủ thể và quốc tịch: Nhà đầu tư nước ngoài phải là cá nhân từ 18 tuổi hoặc tổ chức có quốc tịch từ các thành viên WTO hoặc có hiệp định đầu tư với Việt Nam. Một số ngành nghề chỉ cho phép các pháp nhân đầu tư. Đặc biệt, cá nhân mang hộ chiếu có "đường lưỡi bò" không được phép đầu tư.
• Lĩnh vực đầu tư: Không nằm trong lĩnh vực mà nhà nước cấm như gây hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, lợi ích công cộng, di tích lịch sử, thuần phong mỹ tục Việt Nam, môi trường, tài nguyên, sức khỏe. 
• Năng lực tài chính: Nhà đầu tư phải có khả năng tài chính để thực hiện đầu tư và cần chứng minh nguồn vốn.
• Trụ sở công ty: Cần có địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam, thông qua hợp đồng thuê hoặc giấy tờ hợp pháp về quyền sử dụng đất. Đối với các dự án sản xuất, nhà đầu tư phải có hợp đồng thuê nhà xưởng trong các khu công nghiệp.
• Kinh nghiệm và điều kiện ngành nghề: Nhà đầu tư cần có năng lực và kinh nghiệm phù hợp với lĩnh vực đầu tư. Một số ngành nghề yêu cầu phải có các điều kiện cụ thể để đảm bảo chất lượng và an toàn trong kinh doanh. Nhà đầu tư lần đầu đầu tư vào Việt Nam phải có dự án đầu tư và làm thủ tục đăng ký đầu tư tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đặc điểm của công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty có 100% vốn đầu tư nước ngoài có một số đặc điểm như sau:

• Hoạt động dưới sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam cùng các điều ước quốc tế mà Việt Nam thừa nhận.
• Do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân cùng đầu tư vốn thành lập.
• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài có thể được thành lập dưới dạng công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn bằng số vốn khi đưa vào kinh doanh.

Nhà đầu tư phải có khả năng tài chính để thực hiện đầu tư

Ưu điểm của việc thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

• Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là hình thức đầu tư mang tính bền vững, lâu dài và có tổ chức tốt hơn so với các loại hình đầu tư khác.
• Do mức vốn sở hữu chiếm tuyệt đối nên Nhà đầu tư nước ngoài sẽ nắm toàn quyền trong việc chi phối hoạt động kinh doanh, quản lý và vận hành doanh nghiệp. Từ đó, các chiến lược kinh doanh đạt được hiệu quả tối ưu hơn.
• Được hỗ trợ đầu tư tốt hơn về các yếu tố công nghệ, nhân lực và vốn.

Quy trình và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, với tỷ lệ vốn góp từ 1% đến 100% ngay từ khi bắt đầu, được thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn nước ngoài 

Đối với nhà đầu tư cá nhân

Nhà đầu tư cá nhân muốn đầu tư tại Việt Nam cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

1. Bản sao có chứng thực tại Việt Nam hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc  bản sao hộ chiếu đã được hợp pháp hóa tại Lãnh sự quán của Việt Nam tại nước sở tại.
2. Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư (nếu từ ngân hàng nước ngoài, cần công chứng và hợp pháp hóa).
3. Hợp đồng thuê trụ sở công ty cùng các giấy tờ chứng minh quyền cho thuê, bao gồm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hoặc giấy đăng ký kinh doanh của bên cho thuê.

Đối với nhà đầu tư tổ chức

Nhà đầu tư tổ chức cần thực hiện các bước sau:

1. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương, công chứng và hợp pháp hóa.
2. Bản sao báo cáo tài chính hai năm gần nhất, cam kết tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản, công chứng và hợp pháp hóa.
3. Hộ chiếu công chứng của người đại diện pháp luật công ty tại nước ngoài và tại Việt Nam, nếu ở nước ngoài thì cần công chứng và hợp thức hóa lãnh sự.
4. Hợp đồng thuê trụ sở và giấy tờ chứng minh quyền cho thuê.
5. Nếu dự án sử dụng công nghệ, cần giải trình về tên, xuất xứ, sơ đồ quy trình, thông số kỹ thuật và tình trạng máy móc.

Bước 2: Nộp hồ sơ để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
2. Bản sao y chứng thực hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập đối với tổ chức.
3. Đề xuất dự án, bao gồm mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động và ưu đãi.
4. Bản sao báo cáo tài chính 2 năm gần nhất và tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
5. Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; nếu không cần giao đất, nộp thỏa thuận thuê địa điểm.
6. Giải trình công nghệ nếu thuộc danh mục hạn chế, bao gồm tên, xuất xứ và thông số kỹ thuật.

Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nơi tiếp nhận hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là Sở Kế hoạch và Đầu tư, áp dụng cho các dự án ngoài khu công nghiệp và các dự án phát triển hạ tầng trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại địa phương chưa có Ban Quản lý.

• Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế sẽ tiếp nhận hồ sơ cho dự án trong các khu vực này.
• Sở Kế hoạch và Đầu tư cũng tiếp nhận hồ sơ cho dự án đầu tư thực hiện tại nhiều tỉnh hoặc dự án đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp.
• Cơ quan đăng ký đầu tư có 15 ngày để cấp Giấy chứng nhận. Nếu từ chối, cần thông báo bằng văn bản với lý do cụ thể.

Bước 3: Nộp hồ sơ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở.

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Dự thảo điều lệ doanh nghiệp.
3. Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập.
4. Bản sao giấy tờ cá nhân hợp lệ: hộ chiếu, hoặc thẻ căn cước.
5. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kèm giấy tờ cá nhân đại diện.
6. Quyết định góp vốn và văn bản cử đại diện.
7. Tài liệu khác theo yêu cầu.

Công ty Trí Luật sẽ nộp hồ sơ qua Cổng thông tin điện tử, đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp. Sau khoảng 3-5 ngày làm việc, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp.

Bước 4: Khắc con dấu công ty 

Khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số thuế, công ty sẽ khắc dấu tròn pháp nhân trong 1 ngày. Giống như công ty Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tự khắc con dấu và tự chịu trách nhiệm sử dụng. Luật Doanh nghiệp 2020 không yêu cầu đăng bố cáo mẫu dấu, điều này tạo thuận lợi nhưng cũng gây lo ngại về quản lý và giám sát con dấu.

Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài 

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng đủ điều kiện. Tài khoản này phục vụ cho các giao dịch thu, chi hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

Bước 6: Thực hiện góp vốn theo tiến độ đã cam kết góp vốn tại Giấy chứng nhận đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam có thể góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam theo mức ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư. Việc góp vốn phải thực hiện qua chuyển khoản vào tài khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài. Tài khoản này cũng dùng để chuyển lợi nhuận ra nước ngoài khi công ty kinh doanh có lãi.

Nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam có thể góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam

Bước 7: Xin cấp giấy phép kinh doanh với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện 

• Trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải chứng minh và nộp tài liệu cần thiết khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Sau khi hoàn thành, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần xin giấy phép hoạt động phù hợp.
• Ví dụ, với công ty bán lẻ, nhà đầu tư cần xin giấy phép kinh doanh cùng giấy phép mở cơ sở bán lẻ. Trong lĩnh vực lữ hành quốc tế (inbound), nhà đầu tư chỉ được phép đưa khách nước ngoài vào Việt Nam.
• Đối với các doanh nghiệp đào tạo ngoại ngữ, nhà đầu tư cần có sự chấp thuận từ Sở Giáo dục và Đào tạo trong quá trình xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trước khi bắt đầu hoạt động, doanh nghiệp phải xin Giấy phép cho Trung tâm đào tạo ngoại ngữ tại Sở này.

Bước 8: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư 

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình dự án. Cụ thể, công ty phải nộp báo cáo hàng tháng, hàng quý, nửa năm và hàng năm. Hiện tại, việc nộp báo cáo được thực hiện qua trang thông tin điện tử quốc gia tại https://dautunuocngoai.gov.vn.

Một số lưu ý khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần lưu ý như sau:

• Tùy thuộc vào từng lĩnh vực, nhà đầu tư cần xác định tỷ lệ góp vốn hợp lý và đáp ứng các điều kiện cần thiết. Những lĩnh vực không nằm trong cam kết WTO yêu cầu sự chấp thuận từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng chấp thuận đăng ký dự án đầu tư.
• Vốn đầu tư không chỉ  để chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. Nếu như góp dưới 3 tỷ đồng, nhà đầu tư sẽ không được miễn giấy phép lao động, và thời gian thẻ tạm trú sẽ phụ thuộc vào số vốn. Việc đảm bảo góp đúng hạn là rất quan trọng để tránh các khoản phạt.
• Một số ngành chỉ cho phép các pháp nhân thực hiện đầu tư. Đối với những nhà đầu tư không phải là thành viên WTO, thì cần có sự phê duyệt từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư  là điều bắt buộc, đòi hỏi nhà đầu tư phải có năng lực giải trình tốt.
• Nhà đầu tư bắt buộc phải góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài để tránh các rắc rối pháp lý. Nếu không tuân thủ, có thể gặp phải các hình thức phạt hoặc khó khăn trong việc điều chỉnh giấy chứng nhận.
• Cần cung cấp giấy tờ chứng minh rằng trụ sở không được nằm trong nhà chung cư và phải có hợp đồng thuê hợp lệ. Địa điểm sản xuất cũng cần phải có chức năng cho thuê và nằm trong khu hoặc cụm công nghiệp.
• Nhà đầu tư có thể lựa chọn giữa việc thành lập mới công ty hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam để đơn giản hóa quy trình.
• Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần lưu ý các loại thuế phải nộp, bao gồm lệ phí  môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, và thuế xuất nhập khẩu nếu có hoạt động xuất nhập khẩu.
• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty tại Việt Nam có thể dao động từ 0% đến 100%, tùy thuộc vào ngành nghề. Một số lĩnh vực yêu cầu nhà đầu tư liên doanh hoặc có hạn chế về tỷ lệ sở hữu.

Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài trong công ty có thể dao động từ 0% đến 100%

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Trí Luật 

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn nước ngoài là một trong những thế mạnh của Trí Luật. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, nhiệt tình và trách nhiệm của chúng tôi cam kết mang lại sự hỗ trợ tối ưu cho khách hàng. Chúng tôi sẽ cung cấp thông tin chi tiết về quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập và vận hành công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Chúng tôi sẽ hướng dẫn bạn chuẩn bị tài liệu và thông tin cần thiết để soạn thảo hồ sơ thành lập công ty. Ngoài ra, chúng tôi cung cấp tư vấn về các chính sách nhà nước liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm điều kiện, hình thức đầu tư, địa điểm và quy định về kế toán, thuế. Trí Luật cũng đại diện bạn thực hiện toàn bộ thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để đảm bảo quy trình diễn ra hiệu quả.

Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 

Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì? 

Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập bao gồm:

1. Công ty hợp danh: Mặc dù ít được nhà đầu tư lựa chọn, nhưng đây là một hình thức khả thi.
2. Công ty TNHH 1 thành viên: Dành cho một chủ sở hữu, bảo vệ tài sản cá nhân.
3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Có từ hai thành viên trở lên, linh hoạt trong quản lý và trách nhiệm.
4. Công ty cổ phần: Cho phép phát hành cổ phiếu và thu hút vốn đầu tư từ nhiều nguồn khác nhau.

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài là bao nhiêu? 

Theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy định về sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng như sau:

1. Nếu ngành nghề có điều kiện nhưng không quy định cụ thể, tỷ lệ sở hữu tối đa là 50%.
2. Nếu không có hạn chế pháp lý hoặc điều ước quốc tế, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100%.
3. Trong trường hợp có điều ước quốc tế quy định tỷ lệ sở hữu, thực hiện theo điều ước đó.
4. Nếu có quy định khác trong văn bản pháp luật liên quan, nhà đầu tư phải tuân theo.

Tỷ lệ sở hữu cụ thể cho từng ngành nghề sẽ được quy định trong các văn bản pháp luật tương ứng.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty nộp tại đâu? 

Hồ sơ cần được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có vốn nước ngoài đặt địa điểm kinh doanh. Người nộp có thể thực hiện theo hình thức trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần đóng các loại thuế nào?

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ thuế tương tự như doanh nghiệp trong nước. Điều này bao gồm việc nộp thuế giá trị gia tăng, lệ phí môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, cùng với thuế xuất nhập khẩu nếu công ty tham gia vào hoạt động xuất nhập khẩu. 

Vì sao nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài?

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam giúp bạn tiết kiệm thời gian, công sức và chi phí so với việc tự mình thực hiện. Bạn không cần phải tìm hiểu sâu về các quy định pháp luật phức tạp liên quan đến việc thành lập công ty. Đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm và nhiệt tình của chúng tôi cam kết mang lại sự hỗ trợ tối ưu cho khách hàng.

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài ở Việt Nam giúp bạn tiết kiệm thời gian

Hướng dẫn bạn kỹ lưỡng về việc chuẩn bị tất cả tài liệu và thông tin cần thiết để hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty. Đồng thời, cung cấp tư vấn về các chính sách đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm điều kiện, hình thức đầu tư, lựa chọn địa điểm và quy định về kế toán, thuế. Dịch vụ mà bạn lựa chọn sẽ đại diện cho bạn thực hiện toàn bộ thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, đảm bảo quy trình diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Trên đây là những thông tin cần thiết về điều kiện, hồ sơ và quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Chúng tôi hy vọng nội dung này sẽ giúp bạn chuẩn bị một cách đầy đủ và hạn chế sai sót pháp lý. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào, đừng ngần ngại liên hệ với Trí Luật để nhận được sự hỗ trợ và tư vấn chi tiết!

Thông tin liên hệ:

• Địa chỉ: 110/26 - 28 Ông Ích Khiêm, P. 5, Q. 11, TP. Hồ Chí Minh (gần ngã tư Lê Đại hành và 3/2)
• Hotline: (028) 7304 5969
• Email: info@triluat.com