Vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng mà bất kỳ chủ doanh nghiệp nào cũng quan tâm khi tiến hành thành lập công ty của mình. Vậy vốn điều lệ là gì? Những vấn đề về pháp lý, thời hạn, vai trò và sự ảnh hưởng của vốn điều lệ sẽ được chúng tôi giúp bạn tìm hiểu chi tiết thông qua bài viết sau đây. Hãy cùng theo dõi nhé!

Vốn điều lệ trong công ty

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là thuật ngữ chuyên môn kinh tế. Nó được dùng để thể hiện tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; Ngoài ra, nó còn là tổng mệnh giá của cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, loại tài sản được phép sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp có thể là đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc các loại tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Vốn điều lệ tiếng Anh là gì?

Vốn điều lệ tiếng Anh là Charter capital, đây là cách dịch phổ biến nhất hiện nay. Trong một số trường hợp, Authorized capital cũng được dịch là vốn điều lệ.

Định nghĩa về vốn điều lệ của công ty trong tiếng Anh là: Charter capital is the total amount of capital contributed or committed by company members or shareholders in a certain period and is recorded in the company charter.

Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu và đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Là cơ sở giúp doanh nghiệp có đủ nguồn vốn và tạo điều kiện cho doanh nghiệp củng cố tiềm lực phát triển, mở rộng quy mô sản xuất và thị trường tiêu thụ.
• Là cơ sở quan trọng giúp đảm bảo sự tồn tại tự cách pháp nhân của một doanh nghiệp trước pháp luật.
• Vốn điều lệ giúp xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Qua đó, làm cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn trong công ty.
• Vốn điều lệ đôi khi còn thể hiện được quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Chính vì vậy, khi vốn điều lệ cao kéo theo độ tin cậy cao của khách hàng, đối tác đối với công ty.

Đến đây chắc hẳn các bạn đã phần nào biết được vốn điều lệ công ty là gì? Tiếp theo bài viết này, chúng tôi sẽ mang đến cho bạn các thông tin cần biết liên quan đến vốn điều lệ để giúp cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trở nên suôn sẻ và thuận lợi hơn.

Vốn điều lệ thể hiện được năng lực, quy mô và vị trí của công ty trên thị trường

*** Xem thêm: FDI là gì?

Thời hạn góp vốn điều lệ

Căn cứ theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020 về thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cụ thể như sau:

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần

Kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong vòng 90 ngày, các thành viên của công ty cổ phần phải góp đủ số vốn điều lệ. Trong trường hợp hết thời hạn 90 ngày theo quy định về vốn điều lệ mà các cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, công ty cổ phần phải thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ thông qua mệnh giá số cổ phần đã thanh toán trong thời hạn 30 ngày.

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên

Tương tự như công ty cổ phần, công ty TNHH 1 thành viên sẽ có thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp vốn đầy đủ và đúng với loại tài sản đã cam kết. Trong thời hạn góp vốn, chủ sở hữu của công ty có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết.

Trong trường hợp không góp đủ theo đúng thời gian quy định thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh là vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng. Bên cạnh đó, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời hạn thay đổi vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Kể từ khi thành lập và nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trong vòng 90 ngày, các thành viên phải góp đủ vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết, không kể thời vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản.

Bên cạnh đó, trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Mặc khác, thành viên công ty chỉ được góp vốn bằng các loại tài sản khác so với tài sản đã cam kết khi được hơn 50% thành viên còn lại tán thành.

Các công ty cần góp đủ và đúng hạn số vốn theo quy định của pháp luật

Giống như các loại hình công ty khác, nếu các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn như đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp.

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh

Hiện nay không có quy định cụ thể nào về thời hạn góp vốn của công ty hợp danh. Thay vào đó, trong khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định:

• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng số vốn đã cam kết. Theo đó, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty hợp danh phải được đảm bảo đúng thời hạn như các thành viên đã cam kết.
• Thành viên hợp danh không góp đủ số vốn đúng hạn như đã cam kết và gây thiệt hại cho công ty thì phải có nghĩa vụ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Đồng thời, số vốn chưa góp đủ đó sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân

Theo khoản 1 Điều 188 của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng chính toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ không cần phải chịu thực hiện việc chuyển quyền sở hữu vốn góp cho doanh nghiệp tư nhân.

Bên cạnh đó, trong Điều 189 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ tự đăng ký vốn đầu tư của mình. Toàn bộ vốn và tài sản khi được sử dụng vào hoạt động kinh doanh phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính.

Vốn điều lệ có cần minh chứng không?

Bên cạnh việc tìm hiểu vốn điều lệ là gì, nhiều người cũng rất quan tâm đến vấn đề có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không. Tại nước ta hiện nay, pháp luật không có quy định nào về nghĩa vụ phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Theo đó, các doanh nghiệp/tổ chức chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ việc kinh doanh trong khả năng kiểm soát của mình.

Tuy nhiên, đối với các ngành, nghề đăng ký kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định. Trong trường hợp yêu cầu vốn ký quỹ thì doanh nghiệp sẽ cần phải thực hiện chứng minh vốn điều lệ của mình.

Vốn điều lệ công ty không cần minh chứng

Khi kê khai khống vốn điều lệ sẽ bị phạt như thế nào?

Theo Điều 47 của Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi doanh nghiệp, tổ chức khai khống vốn điều lệ của công ty sẽ bị phạt rất nặng. Cụ thể như sau:

• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng: Bị phạt từ 20 - 30 triệu đồng.
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 - 20 tỷ đồng: Bị phạt từ 30 - 40 triệu đồng.
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 - 50 tỷ đồng: Bị phạt từ 40 - 60 triệu đồng.
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 - 100 tỷ đồng: Bị phạt từ 60 - 80 triệu đồng.
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên: Bị phạt từ 80 - 100 triệu đồng.

Vốn điều lệ công ty nên đăng ký cao hay thấp?

Ngoài những ngành, nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Mức vốn điều lệ bao nhiêu sẽ không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhưng nó lại có tác động trực tiếp đến mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải đóng.

Tuỳ vào từng quy mô kinh doanh mà doanh nghiệp cần đăng ký cho mình mức vốn điều lệ phù hợp. Theo Điều 4, Nghị định 139/2016/NĐ-CP, mức thu lệ phí môn bài cụ thể như trong bảng sau:

Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?

Hiện nay vẫn chưa có một quy định cụ thể nào về mức vốn điều lệ đối với các doanh nghiệp nói chung. Vậy những yếu tố để giúp doanh nghiệp xác định vốn điều lệ công ty là gì?

• Khả năng tự chủ tài chính của doanh nghiệp.

• Các chi phí liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

• Quy mô, phạm vi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

• Dự án kinh doanh mà doanh nghiệp ký kết với đối tác.

Xác định vốn điều lệ thông qua khả năng tài chính, quy mô hoạt động của doanh nghiệp

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ dễ không?

Việc thay đổi vốn điều lệ có dễ hay không? Là câu hỏi được khá nhiều doanh nghiệp quan tâm và câu trả lời là khá đơn giản vì đó là quyền của doanh nghiệp và có thể thực hiện bất cứ khi nào có nhu cầu. Tuy nhiên, bạn cần lưu ý rằng, vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng.

• Trường hợp nếu vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp: Sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, từ đó khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong các hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, khi vay vốn từ ngân hàng, số vốn điều lệ quá thấp sẽ làm cho ngân hàng không cảm thấy tin tưởng để cho vay số tiền vượt quá khả năng và ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp.
• Trường hợp nếu vốn điều lệ cao hoặc quá cao: Dù có nguy cơ rủi ro cao nhưng thay vào đó là sự cam kết về trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp cao và tạo được sự tin tưởng với khách hàng, đối tác hơn. Nhất là trong các hoạt động tham gia đấu thầu.

Kết luận: Việc tăng vốn điều lệ rất dễ nhưng giảm vốn điều lệ khá khó. Do đó, tùy vào từng năng lực tài chính, định hướng hoạt động và quy mô kinh doanh như thế nào mà doanh nghiệp để số vốn điều lệ phù hợp với khả năng của mình. Chỉ khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn và có dấu hiệu phát triển thì lúc đó bạn có thể tiến hành tăng vốn điều lệ cho công ty của mình.

*** Có thể bạn cần biết: Vốn pháp định là gì?

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty là gì? Trong quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ về thủ tục Đăng ký doanh nghiệp cụ thể theo các bước như sau:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.
• Bước 2: Nộp hồ sơ, chờ và nhận kết quả thay đổi vốn điều lệ của công ty.
• Bước 3: Sau khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ của công ty, công ty phải tiến hành công bố thông tin thay đổi nội dung Đăng ký kinh doanh trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 32 của Luật Doanh nghiệp.

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp

Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Điểm giống nhau: Vốn điều lệ và vốn pháp định cùng được hiểu là số vốn ban đầu do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông cùng nhau góp khi thành lập doanh nghiệp.

Điểm khác nhau:

Trên đây là các thông tin chi tiết mà chúng tôi muốn chia sẻ đến các bạn về vấn đề vốn điều lệ là gì cùng những thông tin liên quan. Hy vọng rằng, nó sẽ giúp ích cho bạn đọc trong việc tìm hiểu và hoàn thành đúng các thủ tục pháp lý cần thiết khi thành lập doanh nghiệp. Nếu có bất kỳ vấn đề nào cần giải đáp, bạn hãy vui lòng liên hệ ngay cho TRÍ LUẬT qua hotline (028) 7304 5969 để được hỗ trợ nhanh nhất nhé!