Doanh nghiệp FDI là gì? Thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp FDI

Thành lập công ty FDI là bước quan trọng để nhà đầu tư nước ngoài xây dựng pháp nhân kinh doanh tại Việt Nam. Quy trình cụ thể để thành lập công ty FDI bao gồm những bước gì? Trong thời kỳ hội nhập quốc tế, khái niệm "doanh nghiệp FDI" đã trở nên quen thuộc, nhưng không phải ai cũng hiểu rõ hoạt động và vai trò của nó đối với nền kinh tế. Trí Luật mang đến bài viết này để làm rõ hơn khái niệm doanh nghiệp FDI và các loại hình phổ biến tại Việt Nam.

Thành lập công ty FDI là bước đệm để nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh ở Việt Nam

Doanh nghiệp FDI là gì?

Doanh nghiệp FDI là công ty có vốn đầu tư nước ngoài, với nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông hoặc thành viên. Công ty FDI sử dụng vốn quốc tế để kinh doanh tại Việt Nam và gồm hai loại chính: 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam. Thành lập công ty FDI giúp nhà đầu tư nước ngoài thiết lập pháp nhân để hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Điều kiện để thành lập công ty doanh nghiệp FDI

Điều kiện để thành lập công ty FDI bao gồm:

• Công ty phải hoạt động trong các ngành nghề được pháp luật Việt Nam cho phép.
• Cần hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Hoàn thành đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các điều kiện về tiếp cận thị trường, chỉ kinh doanh trong các ngành nghề cho phép, và phải thực hiện Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trước khi cập nhật thông tin Nhà đầu tư vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ cần chuẩn bị để thành lập công ty, doanh nghiệp FDI

Để thành lập công ty FDI, cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu và chứng từ thiết yếu. Những giấy tờ này nhằm đáp ứng các yêu cầu pháp lý cụ thể và chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư. 

Phải chuẩn bị đủ hồ sơ khi thành lập công ty, doanh nghiệp FDI

Đối với nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài

• Bản sao chứng thực hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân.
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, tương ứng với số vốn dự kiến thành lập công ty FDI.

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài

Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương: Để xác nhận tư cách pháp lý của tổ chức đầu tư.
• Báo cáo tài chính hai năm gần nhất: Cung cấp thông tin về tình hình tài chính của nhà đầu tư.
• Hoặc/và cam kết hỗ trợ tài chính: Từ công ty mẹ và tổ chức tài chính.
• Hoặc/và bảo lãnh về năng lực tài chính: Xác nhận khả năng tài chính của nhà đầu tư.
• Hoặc/và tài liệu thuyết minh năng lực tài chính: Chi tiết về khả năng tài chính của nhà đầu tư.

Hồ sơ chứng minh trụ sở công ty bao gồm:

• Hợp đồng thuê nhà.
• Bản sao công chứng giấy tờ nhà đất của bên cho thuê: Bao gồm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản gắn liền với đất.
• Nếu bên cho thuê là công ty: Cần cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có chức năng kinh doanh bất động sản.

Đối với dự án có thuê đất của Nhà nước, cần nộp thêm:

• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất.
• Nếu không yêu cầu Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất: Cần nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác chứng minh quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.

Đối với dự án sử dụng công nghệ thuộc Danh mục hạn chế chuyển giao, cần nộp thêm:

• Giải trình về việc sử dụng công nghệ: Bao gồm tên công nghệ, xuất xứ, sơ đồ quy trình công nghệ, thông số kỹ thuật chính, và tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ.

Xem thêm: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Quy trình và thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam đã được đơn giản hóa với các hình thức đầu tư linh hoạt, giúp nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tiếp cận. Nhà đầu tư có thể chọn hai cách để thành lập công ty FDI tại Việt Nam: đầu tư trực tiếp hoặc đầu tư gián tiếp thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam linh hoạt, đầu tư dễ dàng

Hình thức đầu từ trực tiếp 

Bước 1: Kê khai thông tin dự án trực tuyến

• Trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Sau khi nộp hồ sơ giấy, nhà đầu tư sẽ được cấp tài khoản để theo dõi quá trình xử lý hồ sơ. Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng hệ thống để tiếp nhận, xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Trong vòng 15 ngày kể từ khi hoàn tất kê khai trực tuyến, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ giấy xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đến cơ quan đăng ký. Trong thời gian 15 ngày từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận hoặc thông báo từ chối với lý do cụ thể. 
• Hồ sơ bao gồm: văn bản đề nghị thực hiện dự án, đề xuất dự án chi tiết (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn, nhu cầu lao động, và ưu đãi đầu tư).

Bước 3: Nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khắc dấu

• Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và mã số thuế tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện khắc dấu pháp nhân.

Bước 4: Mở tài khoản chuyển vốn đầu tư

• Nhà đầu tư phải mở tài khoản để chuyển vốn đầu tư trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập

• Sau khi thành lập công ty FDI, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục bao gồm đăng ký tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, nộp thuế môn bài, kê khai thuế, phát hành hóa đơn, thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định và xin Giấy phép kinh doanh đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần tại các công ty Việt Nam để tối ưu hóa quy trình đầu tư. Các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Vì quy trình thành lập công ty tại Việt Nam khá đơn giản, nhiều nhà đầu tư quyết định thành lập trước công ty rồi sau đó mới tiến hành thủ tục  góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty hiện hữu. 

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp sẽ được nộp tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong vòng 15 ngày sau khi tiếp nhận hồ sơ, nếu nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận để nhà đầu tư tiến hành thủ tục thay đổi cổ đông hoặc thành viên. Nếu hồ sơ không đạt yêu cầu, Sở sẽ thông báo rõ lý do từ chối.

Hồ sơ đăng ký góp vốn phải nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 2: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi nhận được văn bản chấp thuận từ Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin cổ đông hoặc thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, theo các quy định hiện hành.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ tại TP.HCM

Một số lưu ý cần biết khi thành lập công ty, doanh nghiệp FDI 

Một số lưu ý quan trọng khi thành lập công ty FDI bao gồm:

Chọn hình thức thành lập doanh nghiệp 

Nhà đầu tư nước ngoài có thể chọn thành lập công ty FDI tại Việt Nam thông qua hai hình thức thông dụng dưới đây:

1. Đầu tư trực tiếp: Nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn ngay từ lúc thành lập doanh nghiệp. Quá trình này yêu cầu thực hiện đồng thời hai thủ tục: đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp: Nhà đầu tư có thể chọn mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp từ một doanh nghiệp Việt Nam hiện có. Với hình thức này, không cần phải xin Giấy chứng nhận đầu tư.

Dưới đây là bảng so sánh sự khác biệt giữa hai hình thức đầu tư:

Theo kinh nghiệm của Trí Luật, việc thành lập công ty FDI theo hình thức đầu tư trực tiếp thường phức tạp hơn về thời gian và chi phí. Ngược lại, nhà đầu tư có thể đơn giản hóa thủ tục và tiết kiệm thời gian nếu chọn đầu tư theo hình thức  góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp  từ doanh nghiệp Việt Nam. 

Tuy nhiên, tùy vào quy mô dự án, tùy vào ngành nghề kinh doanh, mà mỗi hình thức đầu tư sẽ mang lại hiệu quả tối ưu riêng cho doanh nghiệp; để có thể lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp nhất, nhà đầu tư vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn lựa chọn hình thức và cách thức đầu tư tối ưu nhất.

Về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Việc thành lập công ty FDI tại Việt Nam đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài phải đáp ứng một số điều kiện pháp lý theo quy định.

 Một số điều kiện pháp lý theo quy định khi thành lập doanh nghiệp FDI

Đối với cá nhân nhà đầu tư nước ngoài:

• Nhà đầu tư phải đủ 18 tuổi và không rơi vào các trường hợp bị cấm thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020. Các trường hợp cấm bao gồm những cá nhân bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc đang trong thời gian thụ án.
• Nhà đầu tư cần có quốc tịch từ các quốc gia là thành viên WTO hoặc quốc gia đã ký kết các hiệp định song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam. 

Đối với tổ chức nước ngoài:

• Tổ chức nước ngoài phải được thành lập hợp pháp tại quốc gia là thành viên WTO hoặc quốc gia có ký kết các hiệp định song phương với Việt Nam về đầu tư. Tổ chức này cần đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật của quốc gia mình, và phải có giấy tờ chứng minh tính hợp pháp.
• Trong một số ngành nghề đặc biệt tại Việt Nam, chỉ có tổ chức nước ngoài mới được phép tham gia kinh doanh, không cho phép cá nhân đầu tư. Nhằm đảm bảo sự kiểm soát chặt chẽ về năng lực hoạt động, tài chính và kinh nghiệm của tổ chức khi tham gia thị trường Việt Nam. 

Tổ chức nước ngoài thành lập hợp pháp là thành viên WTO hoặc có hiệp định đầu tư với Việt Nam

Ngành nghề đầu tư kinh doanh 

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bị hạn chế hơn trong việc mở rộng ngành nghề kinh doanh so với công ty vốn trong nước. Không phải tất cả các lĩnh vực đều mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài. 

Đặc biệt, đối với các ngành nghề không nằm trong cam kết của WTO, nhà đầu tư nước ngoài cần phải xin chấp thuận từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Việc xin cấp phép cho những ngành này thường gặp nhiều khó khăn và tỷ lệ chấp thuận không cao, phụ thuộc vào khả năng tài chính, kinh nghiệm và giải trình của nhà đầu tư.

Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài 

Giá trị vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phản ánh khả năng tài chính của họ mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến việc xin giấy phép lao động và Thẻ tạm trú cho nhà đầu tư cá nhân. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động mà họ chọn. 

Giá trị vốn góp nhà đầu tư nước ngoài phản ánh khả năng tài chính của doanh nghiệp

Một số ngành nghề, như bán buôn, bán lẻ và một số lĩnh vực thương mại, không đặt ra giới hạn về tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Ngược lại, một số lĩnh vực khác có thể yêu cầu tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài dưới 51% hoặc không cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia.

Địa chỉ trụ sở, địa điểm hoạt động của công ty 

Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư phải chứng minh tính hợp pháp của địa chỉ trụ sở công ty và nơi thực hiện dự án đầu tư. Điều này được thực hiện thông qua các tài liệu pháp lý như hợp đồng thuê nhà, thuê đất, hoặc thuê văn phòng. Việc chứng minh này là cần thiết để đảm bảo rằng công ty hoạt động tại một địa điểm hợp pháp và phù hợp với các quy định của pháp luật.

Năng lực tài chính khi tiến hành thủ tục 

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam phải chứng minh năng lực tài chính bằng sao kê tài khoản ngân hàng, có thể là từ nước ngoài (cần hợp pháp hóa lãnh sự) hoặc tại Việt Nam. Đồng thời, cần tuân thủ đúng tiến độ góp vốn ghi trong giấy chứng nhận đầu tư để tránh bị phạt và đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp.

Kinh nghiệm và điều kiện theo ngành

Nhà đầu tư nước ngoài cần chú ý đáp ứng đầy đủ các điều kiện cụ thể theo từng ngành nghề yêu cầu. Đối với một số ngành nghề đặc thù, việc chứng minh năng lực và kinh nghiệm của nhà đầu tư cũng là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo việc kinh doanh được thực hiện đúng quy định.

Trên đây là thông tin chi tiết về thủ tục thành lập công ty FDI. Chúng tôi hy vọng bài viết này sẽ giúp bạn nắm bắt được các quy trình và yêu cầu cần thiết. Nếu bạn cần thêm sự hỗ trợ hoặc có bất kỳ câu hỏi nào, vui lòng liên hệ với Trí Luật qua các thông tin dưới đây: